La cession de parts sociales
La part sociale est un titre de propriété d’une société de personnes. Alors que les sociétés par actions vont émettre des actions, les autres types de société, les sociétés de personnes donc, vont émettre des parts sociales. Cette distinction va avoir une forte influence sur les règles applicables et la négociabilité de ces titres. En bref, les actions vont se céder plus facilement que les parts sociales.
Qu’entend-on par cession de parts sociales ?
Il s’agit du cas où un associé souhaite céder des parts de la société. Ces parts sont importantes car elle donne naissance à des droits, politiques (droit de vote aux assemblées d’associés) comme pécuniaires (principalement droit aux dividendes). Si un associé cède l’ensemble des parts qu’il détient, il ne sera plus associé.
La cession peut correspondre à une vente, une donation, un héritage, d’un échange. Il faut retenir que le terme « cession » englobe toutes ses situations et signifie au sens large la transmission de propriété.
Quel est l’enjeu derrière la cession de parts sociales ?
Il faut avant tout contextualiser la cession de parts sociales. Lorsqu’un associé cède ses parts, forcément une autre personne les acquiert. D’une part cet acheteur peut être déjà membre de la société, l’acquisition de parts sociales peut alors lui donner un poids plus important, voire celui d’associé majoritaire. D’autre parts l’acheteur peut également être un tiers, dans cette hypothèse un inconnu devient associé de la société. On note qu’une personne morale (par exemple une société), peut acquérir des parts sociales.
Puisque les parts sociales sont les titres d’une société de personne, on cherche à préserver l’intuitu personae, c’est à dire les relations humaines existants entre les personnes. Ainsi la cession de parts sociales est soumise à certaines conditions relatives principalement l’accord des autres associés.
Comment céder des parts sociales ?
On trouve le régime le plus stricte dans les Sociétés en Nom Collectif (SNC) et les Sociétés Commandite Simple (SCS). Dans ces sociétés les parts sociales ne peuvent être cédées entre associés qu’avec le consentement de tous les associés. On retrouve ces règles aux Articles L.221-13 et L.222-8 du Code de commerce. Pour les SCS, les statuts peuvent prévoir des aménagements.
Dans les SARL, puisqu’il s’agit d’une société dite mixte, le régime est plus souple. Ainsi, les parts sociales sont en principe librement cessibles entre les associés mais aussi entre conjoints, ascendants et descendants.
En ce qui concerne l’entrant d’un tiers dans la société, l’Article L.223-14 du code de commerce dispose de la règle suivante : les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec l’accord de la majorité des associés. Les statuts peuvent moduler cette règle afin de prévoir une majorité plus forte uniquement.
La cession de parts sociales est également soumise à des conditions de forme. La cession doit être opposable à la société, la société doit être tenu informé formellement. Il existe également des formalités d’enregistrements obligatoires de la cession.
Vous avez des questions complémentaires sur la cession de parts sociales ? Réservez une visio avec un avocat en droit des sociétés.
